唐太宗宫中才人武媚娘，深得圣主宠爱。一日，御苑试马，武氏显露出惊人才略，太宗暗以为忧，因庆子李治懦弱，且与武氏有情，诚恐他日传位之后，大权落入武氏之手，乃决意除此隐患。不久，太宗病危，于榻前前武氏逐至感业寺为尼。 李治登基，王皇与肖淑妃争宠。王皇后将武氏召回宫中，让其与李治重赎旧缘，合力将肖淑妃贬黜。不料“前门驱虎，后门引狼”，武氏得宠，且又连生贵子；王皇后却因不育，地位岌岌可危。王后乃联结大臣长孙无忌，褚逐良等促帝立储，将燕王李忠收为己子，备位东宫，堵绝了武氏升迁的道路。武氏为了抗争，设计嫁祸，诬王后杀死武氏所生小公主。李治不察，愤而废后，改武氏为正宫。一时满朝震动，褚逐良苦谏遭逐，长孙无忌也无力扭转乾坤，从此，武氏逐淅干预朝政。 李治罹疾，且又懦弱，难与武氏抗衡，郁郁寡欢。一夕偶会废后王氏，怜其冤情，且得西台侍郎上官仪之助，决意降诏废武。谁知武氏闻讯赶来，大施雌威，本诏陈情，驳得李治、上官仪败输，终于杀王后、肖妃，斩上官仪。李治震慑降伏，大权悉归武氏矣。